公元前八世纪至公元前三世纪是中国的春秋战国时代，这是一个战争伴随着变革、动荡伴随着创新的时代。在这个强者生、弱者亡、智者兴、愚者衰的时代，我们的祖先用他们的智慧创造出流佳百世的兵法与计谋。
本剧通过战国时期两位著名军事谋略家--孙膑和庞涓的故事，向人们形象展示最为杰出的兵法与计谋。
战国时期，世外奇人鬼谷子有两个得意弟子，一个是孙膑，另一个是庞涓。庞涓先于孙膑出山，鬼谷子将失传的《孙子兵法》独传于孙膑。庞涓率魏国大军在方城与楚国军队相持不下。孙膑引用《孙子兵法》献“上屋抽梯”之计，庞涓大败楚军……
